A aquisição da Warner Bros. pela Netflix, avaliada em US$ 72 bilhões, inclui uma das maiores multas de rescisão já registradas na história: US$ 5,8 bilhões. Esse é o montante que a Netflix concordou em pagar à empresa de estúdios de TV e cinema caso o negócio não seja fechado ou não receba aprovação regulatória.
Com valor equivalente a 8% do total em ações envolvido na transação, a multa assumida pela Netflix fica muito acima do padrão do mercado: em 2024, a multa média de rescisão em operações de fusões e aquisições foi de cerca de 2,4% do valor dos negócios. Isso reforça a confiança da empresa de que conseguirá obter aprovação dos reguladores globais.
Esse valor também mostra o quanto a disputa pela Warner se acirrou: em uma oferta rival apresentada no início da semana, a Paramount havia mais do que dobrado a multa de rescisão que estava disposta a pagar, para US$ 5 bilhões, em uma tentativa de tornar sua proposta mais atraente.
A Warner Bros., por sua vez, terá que pagar uma “multa reversa” de US$ 2,8 bilhões caso seus próprios acionistas rejeitem o acordo. A multa reversa é um mecanismo para proteger o comprador (no caso, a Netflix) para compensá-la pelo tempo, custo e risco assumidos se a própria empresa alvo da operação for a causa do fracasso do negócio.
Além disso, se a Warner optasse por aceitar uma oferta de um concorrente, esse novo comprador, na prática, precisaria arcar com essa penalidade, como costuma ocorrer nesse tipo de negociação.
Veja a seguir algumas das maiores multas pagas em processos de fusões e aquisições, segundo dados compilados pela Bloomberg:
AOL e Time Warner
Valor do negócio: US$ 160 bilhões
A AOL concordou em pagar cerca de US$ 5,4 bilhões caso desistisse da compra da Time Warner, ao passo que a empresa alvo da oferta teria de pagar cerca de US$ 3,9 bilhões se rompesse a transação sob certas condições. A multa equivalia a 3,4% do negócio, que foi fechado.
Pfizer e Allergan
Valor do negócio: US$ 160 bilhões
A multa de rescisão poderia chegar a US$ 3,5 bilhões, mas havia uma cláusula que reduzia esse valor se ocorressem mudanças na legislação tributária. A Pfizer acabou pagando apenas US$ 150 milhões depois que os EUA apertaram as regras contra “inversões fiscais”, manobra em que empresas transferem sua sede para países de menor tributação para reduzir impostos. A multa inicial equivalia a 2,2% do negócio, mas, no fim, ficou em menos de 0,1%. O negócio não se concretizou.
Verizon e Verizon Wireless
Valor do negócio: US$ 130 bilhões
A operação pela fatia da Vodafone na Verizon Wireless era complexa. A Verizon prometeu pagar US$ 10 bilhões à Vodafone caso não conseguisse financiamento para o negócio, ou US$ 4,64 bilhões se seu conselho mudasse a recomendação para os acionistas. A Vodafone, por sua vez, deveria US$ 1,55 bilhão à Verizon caso seu conselho mudasse de posição. Além disso, qualquer lado teria de pagar US$ 1,55 bilhão se os acionistas rejeitassem o acordo. A Vodafone ainda teria de pagar esse mesmo valor se um parecer tributário desfavorável inviabilizasse a transação. A multa representava 7,7% do negócio, que foi concluído.
AB InBev e SAB Miller
Valor do negócio: US$ 103 bilhões
A AB InBev concordou em pagar US$ 3 bilhões caso não obtivesse aprovação de reguladores ou acionistas e desistisse da aquisição, então a maior da história corporativa do Reino Unido. A multa era equivalente a 2,9% do negócio, que foi fechado.
AT&T e T-Mobile USA
Valor do negócio: US$ 39 bilhões
A AT&T concordou em pagar US$ 3 bilhões em dinheiro à Deutsche Telekom, controladora da T-Mobile USA, e ainda repassar parte das frequências que usa para operar serviços de celular, além de firmar um acordo mais favorável de compartilhamento de rede. A multa representava 7,7% do valor do negócio, que acabou sendo cancelado após oposição dos órgãos reguladores.
Google e Wiz
Valor do negócio: US$ 32 bilhões
As empresas concordaram que o Google pagaria cerca de US$ 3,2 bilhões se o negócio não fosse concluído, uma fatia enorme do valor total da operação: 10%. O negócio foi fechado.
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