O pedido de recuperação extrajudicial da Raízen vai impactar R$ 11,4 bilhões em dívidas ainda vigentes detidas por investidores de debêntures e Certificados de Recebíveis do Agronegócio (CRA). Do total, há R$ 5,4 bilhões alocados em cada instrumento.

Para os investidores, o impacto mais direto recai sobre os CRAs, dado que entre 60% e 90% das emissões desses certificados pela produtora e distribuidora de etanol foram parar nas mãos de pessoas físicas, segundo levantamento exclusivo obtido pelo InvestNews, realizado pela plataforma de crédito privado Vitrify.

Já no caso das debêntures, a maior parte está nas mãos de bancos e fundos de crédito.

Trata-se, portanto, do maior evento de perdas em crédito privado no mercado brasileiro desde o caso Americanas, no primeiro semestre de 2023.

Mas, em termos de volume de títulos de dívida privada, a Raízen supera – em muito – a situação da rede varejista, que tinha, na época, um volume de R$ 5 bilhões em debêntures e quase nada em CRIs (Certificados de Recebíveis Imobiliários).

O que investidor deve fazer?

E o que o investidor deve fazer a partir de agora? Um gestor de crédito, que falou com o InvestNews e pediu para não ser identificado, recomendou às pessoas físicas aguardarem as negociações entre a companhia e os principais credores.

Como se trata de uma recuperação extrajudicial (REJ), e não uma recuperação judicial (RJ), a tendência é que os descontos propostos pela Raízen sejam menores do que as perdas se os títulos forem vendidos no mercado secundário.

Na recuperação extrajudicial, diferentemente da versão judicial, os papéis de crédito ainda podem ser vendidos nesse ambiente de negociação de títulos “usados”, em que os ativos são repassados a outro interessado antes dos vencimentos.

No entanto, diante das incertezas sobre as negociações, o valor dos títulos deve despencar. Uma consulta às plataformas digitais na manhã desta quarta-feira (11) mostrava uma ausência de oferta de debêntures e certificados da Raízen.

Antes da recuperação extrajudicial, esses papéis chegaram ser vendidos no mercado secundário com descontos de até 70% em relação ao valor original.

Diante do agravamento da crise, esse mercado ficou praticamente inviável neste primeiro momento, porque, enquanto as negociações não avançarem, não há bases concretas de precificação.

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Outro problema: lastro em debêntures

Os R$ 5,4 bilhões em CRAs da Raízen no mercado têm ainda outra característica considerada problemática. Embora sejam instrumentos com garantias, que, no caso de um evento de crédito, seriam passíveis de serem acionadas, todas as emissões de certificados da produtora tiveram como lastro debêntures emitidas por empresas do próprio grupo.

Na prática, isso significa que não há, no momento, garantias a serem acionadas. Nesse caso, o tamanho do estrago em termos de descontos no valor dos ativos e de aumento de prazos de recebimento vai depender das negociações feitas pelos debenturistas.

“Nesse caso, o investidor não é credor direto da empresa emissora das debêntures; o fluxo de pagamento do CRA depende do desempenho desses ativos”, explica a especialista Letícia Domingues, do escritório Zonenschein Advocacia.

De qualquer modo, o investidor que comprou tais certificados não se envolve diretamente nas negociações com a Raízen, porque a empresa de securitização que estruturou as emissões fica responsável por representar os detentores de CRAs.

O esperado para as negociações é que os detentores de títulos de dívida vão ter de amargar algum desconto dos valores a receber, bem como um alongamento de prazos. Em outros casos de recuperação extrajudicial, houve até troca de indexadores dos papéis.

Dívidas vão ter “moratória” de três meses

Os descontos (haircut) tendem a ser menos agressivos do que no caso de uma recuperação judicial, em que os cortes podem atingir até 80% do valor da dívida. Em casos recentes de recuperação extrajudicial, houve perdas mais suaves, de até 20% do valor original, com foco maior no alongamento de prazos.

No caso das debêntures, muitas propostas incluíram a conversão dos títulos em participação acionária.

De qualquer modo, ainda é cedo para saber quais serão as condições propostas e aprovadas nas assembleias de credores.

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Outro custo para os investidores é que, durante o prazo de standstill (período em que os credores suspendem temporariamente as cobranças para permitir a negociação da dívida), que deve ser de 90 dias, os pagamentos ficam congelados. É uma espécie de moratória em que os detentores da dívida ficam sem receber, enquanto a companhia negocia as novas condições.

Capacidade de pagamento

Em termos de capacidade de pagamento, a situação é menos preocupante. A Raízen ainda teria R$ 20 bilhões em caixa, o que seria suficiente para honrar as dívidas que vencem em 2026 e 2027.

Ou seja, a pressão do custo da dívida, que drena R$ 7,5 bilhões por ano da companhia, é maior do que a dos vencimentos próximos.

A companhia tem um vencimento de R$ 600 milhões neste mês de março. E, depois, apenas outro de R$ 352 milhões, mas em junho de 2027.

O mercado secundário de debêntures já é maior do que todo o mercado primário de capitais. A compra e venda de títulos do gênero antes do vencimento movimentou um volume 13% maior do que a soma de todas as emissões feitas por empresas brasileiras em 2025.

Trata-se de um movimento que tem a ver com a entrada de cada vez mais investidores pessoa física no mercado de títulos privados, que oferecem um bônus de remuneração comparados aos títulos públicos (mais sobre isso adiante).

Esses títulos movimentaram quase um trilhão de reais ou, mais precisamente, R$ 947,4 bilhões no mercado secundário de debêntures no ano passado. Mais do que os R$ 838,8 bilhões que as empresas captaram por meio de emissões de títulos – contando ações, notas comerciais, notas promissórias, Fdics, FIIs, CRIs, CRAs e as debêntures primárias (vendidas diretamente pelas empresas).

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Em tempo: o mercado secundário é o ambiente de negociação dos títulos “usados”, ou seja, aqueles já em circulação e que o investidor quer passar para a frente antes do vencimento. Já o primário se refere aos papéis “zero km” – os novos lançamentos, que as próprias empresas vendem ao público para levantar recursos.

Esse mercado de segunda mão cresceu de maneira acelerada principalmente nos últimos dois anos. Saltou de R$ 444 bilhões em 2023 para R$ 707 bilhões no ano seguinte, ou seja, um avanço de 59%. E de 2024 para 2025, o volume subiu para quase um trilhão de reais, com um incremento de mais 34%.

E agora o mercado secundário de debêntures já é quase duas vezes maior do que o mercado primário desses títulos. Veja aqui:

O crescimento acelerado do mercado secundário mostra o seguinte: que o apetite dos investidores pelas debêntures cresceu mais rápido que a oferta.

E entra aí a fome do investidor pessoa física, principalmente no caso das debêntures incentivadas, que oferecem isenção de imposto de renda à pessoa física. Esse perfil de investidor adquiriu 12,2% desses títulos emitidos em 2025. Foi um crescimento expressivo na comparação a 2024, quando os aplicadores individuais responderam por 9,8% do volume.

As incentivadas bancam projetos de infraestrutura, e o governo as mantém livres de IR para estimular o setor. E o motivo da atração é óbvio. Há debêntures incentivadas pagando até IPCA+10% ao ano, por uma década. É bem mais do que os títulos do Tesouro para o mesmo período, que estão no patamar de IPCA+7%.

Claro que se trata de um prêmio por conta do risco. A hipótese de o Tesouro não pagar é basicamente nula. Já uma empresa pode falir e deixar seus credores na mão. É a velha ausência de almoço grátis: quanto maior a taxa, maior o risco.

De qualquer forma, a ascenção das debêntures se retroalimenta, tornando o ativo mais atraente. É que o crescimento do mercado secundário das debêntures ajuda na liquidez. Na prática, significa que o detentor do papel tem muito mais chances de vender o título antes do vencimento se precisar em lugar de ficar preso à aplicação por um período que pode alcançar mais de uma década.

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As incentivadas, por exemplo, têm prazo médio entre 8 anos e 15 anos. Mas há muitos papéis que alcançam até 20 anos de duração – os projetos de infraestrutura que geram essas emissões costumam ser de longuíssimo prazo, afinal.

A MP que foi sem nunca ter sido

O cenário macroeconômico não foi o único fator de impulso a esse crescimento. Em meados de 2025, o governo editou uma medida provisória (MP) que derrubava a isenção de IR para todos os produtos até então isentos, como LCI, LCA, CRI, CRA, FII e debêntures incentivadas. Isso a partir de janeiro de 2026. No fim, a ameaça não prosperou. A MP foi derrubada pelo Congresso em outubro do ano passado.

No entanto, durante todo o terceiro trimestre, houve uma espécie de corrida aos produtos isentos, porque as regras preservavam os investimentos feitos antes de 2026. Além dessa MP, o governo conseguiu aprovar uma reforma do próprio IR, que instituiu uma tributação de lucros e dividendos distribuídos a pessoas físicas com renda não tributada acima de R$ 600 mil por ano.

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Essa mudança, que passou a valer a partir deste mês, incentivou a migração de recursos para instrumentos isentos. A avaliação de Guilherme Maranhão, presidente do Fórum de Estruturação de Mercado de Capitais da Anbima, reforça essa percepção. “A perspectiva de mexer nos títulos isentos e o potencial impacto da tributação de dividendos podem ter dado um impulso extra no terceiro e quarto trimestres.”

As emissões de debêntures incentivadas em 2025 cresceram 31,7% comparadas a 2024 para R$ 178 bilhões. Trata-se do nível mais elevado da série histórica da Anbima, que remonta a 2012.

A recente corrida por debêntures incentivadas fez o preço delas disparar no mercado. Na renda fixa, a regra é simples: se o preço sobe, as taxas de remuneração caem.

E elas caíram muito, a ponto de ficarem abaixo dos títulos do Tesouro.

Aí você se pergunta: se eu corro mais risco em um papel privado, por que aceitaria ganhar menos do que num título público, intrinsecamente mais seguro? A resposta está no imposto: a isenção cria um abismo entre papéis tributados e os isentos no resultado líquido – o único resultado que importa.

A busca pelos isentos disparou quando a Medida Provisória 1.303, que alterava as regras de IR para várias aplicações financeiras, colocou a isenção em dúvida. Para não perder o benefício, que terminaria a partir de 2026, muita gente comprou debêntures incentivadas. Com a demanda lá em cima, deu-se o fenômeno que falamos aqui: preços lá em cima, e taxas lá embaixo.

Investidores exigem uma taxa extra para comprar títulos privados. É o chamado “prêmio” na comparação com os títulos públicos. E ele ficou negativo contra as NTN-Bs (popularmente conhecidas como Tesouro IPCA+). Em setembro, o Idex-Infra, indicador criado pela gestora JGP que acompanha os prêmios das debêntures incentivadas, fechou em -0,32 ponto percentual.

Ou seja: título privado pagando menos que título público.

Mas quando você coloca a isenção de imposto na mesa, essa realidade muda. As debêntures incentivadas, criadas para financiar projetos de infraestrutura, não pagam IR sobre o rendimento. Os títulos do Tesouro pagam. A alíquota que começa em 22,5% para aplicações até 180 dias e cai para 15% nos prazos mais longos, acima de 720 dias.

Para comparar de verdade, então, é preciso levar isso em conta. Vamos aos números.

Em março de 2025, a Ecovias Raposo Castello fez uma emissão de debênture incentivada a IPCA + 8,17% ao ano, isenta de IR. Para um Tesouro IPCA+ “empatar” com essa rentabilidade líquida, ele precisaria pagar IPCA + 9,62%. Esse é o tamanho do imposto.

Essa debênture da Ecovias que escolhemos para o exemplo tem vencimento em 2029. Um Tesouro IPCA+ de mesmo prazo está pagando, hoje, IPCA + 7,86%. Ou seja, substancialmente menos em termos líquidos – os únicos que importam, não custa repetir.

Em suma: num cenário em que as debêntures incentivadas estão pagando só um pouco abaixo das NTN-Bs, como o de hoje, o fato é que elas seguem pagando um bom prêmio de risco.

Não fazem mais do que a obrigação, afinal.